中央商场(600280)：南京中央商场（集团）股份有限公司关于购买控股子公司股权

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　现为更好地提升运营效率，减少相关成本并提升盈利能力，减少内部协调成本，实现协同发展，公司将以评估后双方协商定价 2,500.00万元分期付款的方式购买北京创新工场创业投资中心（有限合伙）持有的安徽中商便利店有限公司 20%的股权，购买完成后公司将持有安徽中商 64%的股权。

　　? 本次交易经公司第十届董事会第四次会议审议通过，本次交易在董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司安徽中商便利店有限公司（以下简称“安徽便利”）2018年为更好地整合便利业务资源，引进外部资金，实现安徽便利股权多元化的治理结构，2018年 10月 30日公司第八届董事会第三十五次会议审议通过《关于控股子公司增资的议案》，安徽便利与北京创新工场创业投资中心（有限合伙）（以下简称“创新工场”）签订《关于安徽中商便利店有限公司之增资协议》，创新工场拟出资人民币 6,000.00万元，获得安徽便利 20%股权。（详见上海证券交易所网站 2018年 10月 30日临 2018-062公告）。

　　现为更好地提升运营效率，减少相关成本并提升盈利能力，减少内部协调成本，实现协同发展，公司将以评估后双方协商定价 2,500.00万元分期付款的方式购买北京创新工场创业投资中心（有限合伙）持有的安徽中商便利店有限公司 20%的股权，购买完成后公司将持有安徽中商 64%的股权。

　　本次购买事项不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的别的企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不可以从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、创新工场与公司及公司前 10名股东不存在关联关系，不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务等方面和别的可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。创新工场不是失信被执行人。

　　住所：合肥市包河区宏村路 1228号文鼎商务中心 A座 1001-1020

　　危险货物）；出版物零售；互联网直播技术服务；烟草制品零售；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；日用百货销售；日用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；单用途商业预付卡代理销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；成人销售（不含药品、医疗器械）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；家用电器销售；电子科技类产品销售；体育用品及器材零售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；文具用品零售；办公用品销售；纸制品销售；母婴用品销售；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；通讯设备销售；五金产品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；鲜肉零售；鲜蛋零售；水产品零售；食用农产品零售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；园艺产品营销售卖；礼品花卉销售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；企业管理咨询；粮油仓储服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备销售；办公设备租赁服务；非居住房地产租赁；市场营销策划；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目）

　　公司本次购买的安徽中商 20%股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、评估对象：安徽中商便利店有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值 5、评估范围：安徽中商便利店有限公司截至评估基准日未经审计的全部资 产及负债

　　截至评估基准日，被评估单位母公司所有者的权利利益账面价值 1,620.19万元。合并报表归属于母企业所有者权益账面价值-408.84万元。在本报告所列假设和前提条件下，采用市场法评估，股东全部权益价值评估值为 11,500.00万元（大写人民币壹亿壹仟伍佰万元整）。较母公司所有者的权利利益评估增值 9,879.81万元。较合并口径归属于母公司的所有者的权利利益评估增值 11,908.84万元。

　　截至评估基准日，被评估单位母公司所有者的权利利益账面价值 1,620.19万元。合并下，采用收益法评估，股东全部权益价值评估值为 12,700.00万元（大写人民币壹亿贰仟柒佰万元整）。较母公司所有者的权利利益评估增值 11,079.81万元。较合并口径归属于母公司的所有者的权利利益评估增值 13,108.84万元。

　　收益法侧重被评估单位未来的收益，是预期企业未来收益基础上做出的，市场法是与可比上市公司按因素修正后得出的，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

　　两种评估方法考虑的角度不同：1、对于市场法，是通过分析参考公司的各项指标，以参考公司的股权与某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东全部权益价值。2、对于收益法，因被评估单位近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等对获利能力产生的因素，另外综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。

　　在进行市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位参考公司进行充分必要的调整，由于资本市场波动较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异很难做到精确量化，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。

　　基于上述原因，收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此本次评估最终选取收益法作为评估结论，股东全部权益价值评估值为 12,700.00万元（大写人民币壹亿贰仟柒佰万元整），较母公司所有者的权利利益评估增值 11,079.81万元，较合并口径归属于母公司的所有者权益评估增值 13,108.84万元。

　　本公司购买创新工场持有的安徽中商 20%的股权转让协议，主要内容如下： 第一条 本协议用语定义

　　1.1 股权转让：指甲、乙双方按照本协议的约定、甲方向乙方转让其持有的本协议项下的标的公司的股权。

　　1.3 交易交割日：甲方将其所持标的股权转让给乙方且完成相关工商变更登记后签发新营业执照的时间为准。

　　2.1 甲方及标的公司已就本次交易签署并完成所有必要程序，包括但不限于有效的股东会决议。

　　2.3 甲方、乙方和标的公司已同步签署内容和格式令甲方满意的股权质押合同，约定乙方将标的公司 20%的股权（对应标的公司注册资本 250万元）质押给甲方。

　　甲方同意按本协议之条款和条件向乙方出让其持有的标的股权，且乙方同意按本协议之条款和条件受让标的股权。

　　4.1 甲、乙双方参照第三方机构出具的评估报告协商约定，标的公司的 20%股权转让对价为人民币 2,500.00万元（人民币大写：贰仟伍佰万元整），采用现金转账方式分期支付。

　　本协议签订后乙方分39期向甲方指定收款账户支付协议股权转让价款中的现金部分共计人民币 2,500.00万元（人民币大写：贰仟伍佰万元整）。

　　4.3 乙方将前述相应款项支付到甲方指定账户后（以到账金额为准），即证明甲方已收到前述相应款项（以到账金额为准）。甲方应在收到相应款项三日内向乙方出具记载相应款项的收据。

　　式向甲方指定账户支付股权转让价款的义务，甲方就股权转让价款的处理和分配与乙方无关。

　　4.5 本协议项下标的股权转让价款应缴所得税由甲方承担，甲方有权依据适用法律选择在乙方协助下自行申报缴纳，或要求乙方在甲方协助下完成甲方应缴所得税额的代扣代缴（如由乙方安排代扣代缴，应纳所得税额从转让价款中扣除）。

　　4.6 本协议及其他相关文件未作约定的应缴税款，依据税法及相关法律和法规的规定由纳税义务人缴纳并承担。

　　5.1 各方确认，乙方和标的公司负责本次股权转让的工商变更登记和股东名册的更新。本协议签订后，甲方应在收到乙方第一期现金款项 300万元以及乙方和标的公司所提供的股权转让和董事变更的工商变更文件后 15个工作日内完成工商变更文件的签署和工商局要求甲方履行的其他手续，甲方需配合乙方办理相关工商变更手续，并需在乙方支付第二期款项前配合乙方和标的公司完成前述股权变更及任职董事变更的工商变更登记手续；如因甲方未能及时签署工商变更文件或配合履行工商局要求的其他手续导致在乙方支付第二期款项前还没完成股权及董事变更工商变更登记手续的，则乙方有权暂缓付款而无需承担违约责任，直到甲方配合办理完成股权及董事变更工商变更登记手续后方可恢复付款，同时后续付款时间按甲方延迟的天数相应顺延；尽管有如上约定，如因甲方以外的问题造成股权及董事变更工商变更登记手续未能在乙方支付第二期款项之前完成的，乙方应按照本协议 4.2条约定按时支付股权转让价款。

　　5.2 若需按照工商登记部门的要求另行签订股权转让协议及相应文件的，甲乙双方应当予以配合签订。

　　5.3 为保证乙方妥善履行本协议项下的付款义务，在双方完成 5.1条所述工商变更登记手续后十五（15）个工作日内，乙方应办理完成将标的公司 20%股权（对应标的公司注册资本 250万元）质押给甲方的股权质押登记事宜；待乙方履行完毕本协议约定的全部付款义务后 15日内，由甲方配合办理解除质押。

　　金使用效率；可增强控制权、整合内部资源；还有利于战略决策一致，提升行业地位，减少战略分歧，通过整合资源增强市场竞争力与抗风险能力。